Comunicados de prensa
Les Toques Blanches du Monde anuncia una reorganización del Grupo y un proyecto de fusión con NAKA
LYON, Francia–(BUSINESS WIRE)–Noticias reglamentarias:
LES TOQUES BLANCHES DU MONDE (Paris:ALTBM) (Euronext Growth Paris, Ticker: ALTBM – ISIN: FR0011668821), actor francés especializado en la industria y distribución de productos alimentarios.
Reorganización del Grupo LES TOQUES BLANCHES DU MONDE
En su reunión de 28 de abril de 2022, el Consejo de Administración de Les Toques Blanches du Monde (la «Empresa «) examinó y aprobó los términos de una propuesta de aportación parcial de activos de una rama completa de actividad, a saber, el negocio de distribución de productos y conceptos relacionados con la marca «LES TOQUES BLANCHES DU MONDE», a una nueva sociedad denominada LTBM Distribution, participada al 100% por la Sociedad, con el objetivo de proporcionar una mayor claridad en los resultados por negocios. Esta operación responde también a una estrategia de desarrollo.
La Sociedad aportará a LTBM Distribution todos sus activos relativos a su línea de negocio de distribución, a cambio de que LTBM Distribution asuma, sin responsabilidad solidaria, los pasivos correspondientes, así como los costes de la operación.
Tras esta transacción, la Sociedad se convertiría en un holding propietario del 100% de LTBM Distribution y de Unis Fish Food. Esta reorganización del Grupo permitiría a la Sociedad proseguir su estrategia de crecimiento externo en el sector de la alimentación.
La operación de aportación parcial de activos está sujeta al procedimiento simplificado que no requiere la intervención de un auditor de aportaciones y a la aprobación de la junta general de la Sociedad.
El acuerdo de aportación parcial de activos se firmó el 28 de abril de 2022 sujeto a la condición suspensiva de su aprobación por la sociedad cesionaria, LTBM Distribution.
Como consecuencia de la aportación de la línea de negocio de distribución y del desarrollo del papel de la Sociedad como holding dentro del Grupo, la Sociedad modificará su objeto social. Asimismo, cambiará su denominación social por la de «ALGREEN».
Propuesta de combinación de capital con NAKA.
En su reunión de 28 de abril de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad examinó y aprobó los términos de un proyecto de acuerdo para la aportación en especie a la Sociedad de una parte de las acciones de NAKA, sociedad cuya actividad es la producción y distribución de bebidas espumosas a base de CBD en supermercados, restauración fuera del hogar y restauración institucional (hoteles y restaurantes) en toda Europa.El 5 de mayo de 2022 se suscribió un acuerdo de aportación en especie relativo a esta operación entre la Sociedad y los aportantes de las acciones de NAKA.
- Motivos de la transacción
El objetivo de esta operación es ampliar la gama actual del Grupo a las bebidas y también abrirse a los mercados emergentes de alimentación y bebidas, al tiempo que persigue una estrategia de productos cualitativos para los consumidores.
- Términos de la transacción
Descripción de la aportación
La aportación en especie consistiría en 322.506 acciones de NAKA («NAKA»), representativas del 51% del capital social y de los derechos de voto de NAKA (la «Aportación»).
Valor de la Aportación
Las partes de la Transacción han acordado valorar las acciones de NAKA en un valor agregado de aproximadamente 8,7 millones de euros.
Número, naturaleza y características de las acciones que se emitirán en contraprestación por la Aportación
La Aportación se retribuiría mediante la asignación a los accionistas de NAKA de 14.314.951 nuevas acciones ordinarias, a emitir por la Sociedad a un precio unitario de 0,605659 euros (correspondiente a una valoración de la Sociedad de 2.500.000 euros), lo que representa una ampliación de capital por un importe nominal de 6.865.498,18 euros. El precio de emisión de las nuevas acciones de la Sociedad se ha establecido sobre la base de varias metodologías de valoración, a saber, un enfoque intrínseco (DCF) y un enfoque de capitalización bursátil. El precio de emisión de las nuevas acciones muestra una prima de aproximadamente el 34% respecto al precio de cierre de la acción de la Sociedad el 4 de mayo de 2022.
Las nuevas acciones conllevarían derechos de dividendo desde la fecha de su emisión, se asimilarían a las acciones existentes y gozarían de los mismos derechos que las acciones ordinarias emitidas anteriormente. Estas nuevas acciones darían derecho a cualquier distribución de cualquier tipo que pudiera decidirse tras su emisión y serían objeto de una solicitud de cotización en el mercado Euronext Growth Paris.
Capital social de la Sociedad tras la transacción
Como resultado de la transacción, el capital social de la Sociedad pasaría de 1.979.674,98 euros a 8.845.173,16 euros, dividido en 18.442.685 acciones.
Por tanto, las acciones emitidas representarían aproximadamente el 77,6% del capital social de la Sociedad una vez concluida la operación.
Una vez completada la transacción, el desglose del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad será el siguiente:
|
Les Toques Blanches du monde : Tabla de mayúsculas |
|||||
|
Post Opé NAKA |
|
||||
|
|
|||||
|
Accionistas |
Total de acciones |
% Capital |
|
||
|
PM SAS |
7 302 694 |
39,60% |
|
||
|
Flotante |
2 919 403 |
15,83% |
|
||
|
Pierre VANNINEUSE |
Pierre VANNINEUSE |
13,92% |
|
||
|
Hugo PINGRAY |
2 567 722 |
13,92% |
|
||
|
fondo next stage |
1 635 274 |
8,87% |
|
||
|
FONDO DE TITULIZACIÓN EUROPEO DE ALTO CRECIMIENTO |
1 037 097 |
5,62% |
|
||
|
AUTODETENCIÓN |
412 773 |
2,24% |
|
||
|
Total de acciones |
18 442 685 |
100,00% |
|
||
|
Capital |
Capitales |
|
|
||
Impacto de la operación en la situación del accionista y en su cuota de fondos propios por acción
Sobre la base de un capital social compuesto por 4.127.734 acciones, un accionista titular del 1% del capital social de la Sociedad antes de la emisión de las 14.314.951 acciones de la Sociedad en contraprestación por la Aportación vería reducida su participación a aproximadamente el 0,22% tras dicha emisión.
Sobre la base de los fondos propios a 31 de diciembre de 2021, la proporción de fondos propios por acción que ascendía a -0,025 euros antes de la emisión de las 14.314.951 acciones de la Sociedad como contraprestación por la Aportación, sería de 0,46 euros después de dicha emisión sobre una base no diluida (y aumentaría a 0,48 euros sobre una base diluida).
Control de la Aportación
D. Sylvain AIGLOZ (bufete ORIAL DEVELOPPEMENT) y D. Didier REBAUDET (bufete DR2C) han sido nombrados auditores de la aportación en relación con la Aportación por orden del Presidente del Tribunal de Comercio de Lyon de fecha 24 de marzo de 2022 (los «Auditores de la Aportación«) con el fin de:
- evaluar el valor de la Aportación;
- evaluar la equidad de la relación de canje (y, por tanto, de la contraprestación por la Aportación); y
- preparar, a la atención de los accionistas de la Sociedad, el informe necesario para describir la Aportación, indicar el método adoptado para la valoración de esta Aportación, las razones por las que se ha elegido este método y declarar que el valor de la Aportación corresponde al menos al valor de las nuevas acciones de la Sociedad que se emitirán (valor nominal, en su caso incrementado con la prima de aportación) como contrapartida de la Aportación.
Condiciones suspensivas
La Aportación sólo será definitiva si se cumplen todas las condiciones siguientes a más tardar el 31 de julio de 2022:
– la presentación por parte de los Auditores de la Aportación de su informe mencionado anteriormente en el que se confirme que el valor de la Aportación no es inferior al valor de las nuevas acciones de la Sociedad que se emitirán (valor nominal, en su caso incrementado con la prima de aportación) en contraprestación por la Aportación y que la ecuación de canje propuesta es equitativa; y
– la aprobación de la Aportación, su valoración y su consideración por los accionistas de la Sociedad a la vista del citado informe de los Auditores de la Aportación.
Fecha de realización de la Aportación.
Se propondrá a la Junta General Mixta de Accionistas de la Sociedad a celebrar el 30 de junio de 2022 la aprobación de (i) las aportaciones en especie otorgadas por los accionistas de NAKA a la Sociedad, (ii) su valoración y (iii) su retribución, para posteriormente decidir sobre el aumento del capital social de la Sociedad en contraprestación a dichas aportaciones.
El acuerdo de aportación celebrado el 5 de mayo de 2022 y el informe de los Auditores de Aportaciones estarán disponibles en la página web de la Sociedad en los plazos y condiciones previstos en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables.
Calendario financiero para el ejercicio 2022
30 de junio de 2022: Junta general combinada.
Contactos
Inversores: administration@lestoquesblanchesdumonde.com