Aurora rechaza la oferta hostil de Curaleaf y abre la puerta a otros interesados

La batalla entre Aurora Cannabis y Curaleaf da un nuevo giro. El consejo de administración de Aurora recomienda oficialmente a sus accionistas que no acepten la oferta pública de adquisición lanzada por Curaleaf y que no aporten sus acciones.

En su respuesta formal, el grupo con sede en Edmonton considera que la propuesta no refleja adecuadamente el valor de la empresa. Pero Aurora no se limita a rechazar la oferta: su consejo también ha encargado a Fort Capital que estudie diferentes alternativas estratégicas.

Una oferta compuesta por acciones y efectivo

Curaleaf había anunciado una propuesta basada en un pago de 0,75 dólares canadienses en efectivo, acompañado de 0,3463 acciones con derecho a voto subordinado de Curaleaf por cada acción de Aurora.

En el momento del anuncio, el grupo estadounidense valoraba el conjunto en unos 4 dólares por acción de Aurora, basándose en la cotización de Curaleaf a 10 de agosto. No obstante, el valor final del componente en acciones sigue dependiendo de la evolución de la cotización de Curaleaf, con un límite máximo de 5 dólares por acción de Aurora según las condiciones presentadas.

Curaleaf defiende esta estructura destacando la posibilidad de que los accionistas de Aurora se beneficien inmediatamente de una prima, al tiempo que mantienen su exposición al desarrollo de un grupo más grande y diversificado.

Aurora, por el contrario, considera que esta propuesta no remunera suficientemente sus activos y sus perspectivas.

Aurora destaca su liquidez y su actividad médica internacional

Uno de los principales puntos de desacuerdo se refiere al valor real de Aurora Cannabis.

La empresa destaca, en particular, su situación financiera, sin deuda y con unos 149 millones de dólares canadienses en efectivo. Asimismo, considera que su actividad en el sector del cannabis medicinal internacional, así como sus perspectivas de crecimiento, no se tienen suficientemente en cuenta en la oferta de Curaleaf.

El análisis presentado por Aurora se basa, entre otras cosas, en transacciones comparables y en un múltiplo de 1,8 veces la facturación de los últimos doce meses, lo que da lugar a una valoración teórica de aproximadamente 7,03 dólares canadienses por acción.

No obstante, esta estimación sigue siendo un análisis elaborado por Aurora y no un valor de mercado establecido. Depende, en particular, de la selección de las operaciones elegidas como referencia y de las hipótesis utilizadas. No obstante, Fort Capital concluyó que la propuesta de Curaleaf era insuficiente desde el punto de vista financiero, tras examinar empresas comparables, transacciones anteriores y un método de descuento de flujos de caja.

Curaleaf ofrece una interpretación diferente. El grupo recuerda, en particular, que Aurora ha vendido acciones en el mercado durante los dos últimos trimestres a precios medios de 3,57 y 3,09 dólares. Asimismo, destaca que Aurora ha recaudado unos 398 millones de dólares desde septiembre de 2020 mediante emisiones de acciones.

Para Curaleaf, la solidez actual del balance de Aurora debe, por lo tanto, ponerse también en perspectiva con la dilución sufrida por los accionistas a lo largo de los años.

El reparto de las sinergias, en el centro del desacuerdo

Ambos grupos también discrepan sobre los beneficios que podría generar una fusión. Curaleaf estima que la fusión permitiría generar unas sinergias anuales de unos 40 millones de dólares. Según el grupo estadounidense, se trata de ahorros anuales antes de impuestos una vez realizada la fusión, que beneficiarían al conjunto de los accionistas a medida que se fueran generando.

Sin embargo, Aurora cuestiona la forma en que se distribuiría esta creación de valor. Según sus cálculos, más del 90 % del valor atribuido a las sinergias recaería en los actuales accionistas de Curaleaf.

Esta estimación se basa en la hipótesis de que el valor de las sinergias debería repartirse equitativamente entre los dos grupos de accionistas, una hipótesis que Curaleaf no comparte.

El grupo estadounidense insiste, por el contrario, en la exposición adicional que la operación ofrecería a los inversores de Aurora, en particular a los mercados médicos y recreativos estadounidenses, al cannabis medicinal europeo y a una posible evolución de la normativa estadounidense.

Menor peso en las votaciones para los accionistas de Aurora

Según Aurora, sus accionistas poseerían aproximadamente el 7,7 % del capital de la sociedad combinada, pero solo el 3,2 % de los derechos de voto tras la operación. Esta diferencia se debe a la estructura de acciones de varias clases de Curaleaf, que concentra en mayor medida el poder de voto en manos de determinados iniciados.

Curaleaf no cuestiona estas cifras. No obstante, el grupo defiende su sistema destacando la importancia de la participación financiera de sus directivos y personas con información privilegiada.

La cuestión que se plantea a los accionistas va, por tanto, más allá del simple valor ofrecido por Curaleaf: se trata también de determinar qué influencia desean conservar sobre la empresa de la que serían propietarios tras una posible adquisición.

Una batalla que aún podría dar más de sí

El tono adoptado por ambas empresas se ha endurecido a lo largo de las negociaciones. Boris Jordan, presidente ejecutivo y director general de Curaleaf, reprocha, en particular, a la dirección de Aurora que se niegue a negociar el precio y que no haya presentado una contrapropuesta.

Curaleaf defiende, por otra parte, su capacidad para hacer frente a su endeudamiento, que Aurora estima en más de mil millones de dólares canadienses, incluyendo diversas obligaciones financieras y compromisos de alquiler. Por su parte, el grupo estadounidense afirma que genera suficiente flujo de caja operativo y prevé una reducción de su nivel de endeudamiento.

Por su parte, Aurora deja deliberadamente abierta la posibilidad de otro desenlace. El mandato confiado a Fort Capital debe permitir, en particular, evaluar las alternativas disponibles y examinar si se presentan otros inversores. Si tienes unos cuantos millones por ahí…